多家上市公司资产重组被问询存收购溢价高等问题

中国证券报 2016/6/23

针对收购资产业绩承诺未完成、高溢价收购以及跨界并购等情况,深交所6月22日对华谊嘉信、鲁亿通、四通新材三家公司发出问询函,要求相关上市公司说明情况。

承诺业绩不达标

对于华谊嘉信,深交所在问询函中指出,根据公司2013年-2015年出具的业绩承诺完成情况说明,美意互通实际实现净利润分别为402.85万元、-3.11万元和-1193.42万元,业绩承诺完成率为60.4%、-0.42%和-144.48%。2015年年报显示,由于王利峰所持公司股份处于质押状态,无法履行补偿义务,公司仅将胡伟持有的121.11万股回购注销。

为此,深交所要求华谊嘉信说明,是否要求原售股股东胡伟及时履行剩余补偿义务;根据业绩补偿协议,若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务,另一方应对公司承担连带补偿责任,说明上述连带补偿责任的具体履行情况。深交所要求华谊嘉信在6月27日前就上述问题做出书面说明。

根据此前公告,2013年5月,华谊嘉信以发行股份及支付现金的方式向王利峰、胡伟购买其合计持有的美意互通70%股权。

高估值并购

对于鲁亿通,深交所重点关注收购标的高溢价,进而导致高商誉等问题。

深交所在问询函称,本次交易为跨界并购,标的公司成立时间短,估值溢价高,收购后上市公司商誉巨大,后续经营风险较大。交易所要求公司说明收购标的资产的原因。

标的公司成立于2013年4月,成立初期未开展实际业务。2015年下半年才开始实现销售,运营时间较短。预案显示,2015年其实现净利润245.53万元;而2016年-2018年承诺的净利润分别不低于18000万元、26000万元以及35000万元,总计不低于79000万元。

问询函要求,公司结合所在行业发展、比特币行业发展前景、标的公司研发及投产计划以及历史业绩、在手订单等情况,补充说明业绩承诺的可实现性。

此外,深交所在问询函中要求鲁亿通披露收购标的股东是否为一致行动人,是否构成借壳等情况。

6月13日,鲁亿通披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟以30.6亿元收购嘉楠耘智100%股权。嘉楠耘智的芯片产品及设备主要应用于重复计算领域,可作为数字区块链体系的基础计算设备,应用于比特币区块链体系,为比特币交易提供底层算力支持,并维护区块链系统的安全性。

境内外价差大

对于四通新材,标的资产境内外价格差异巨大以及解除VIE架构方面的问题受到深交所重点关注。

问询函指出,2015年11月,标的公司从新加坡交易所退市,收盘价定格在0.5新加坡元/股,对应市值为1.18亿新加坡元,折合人民币5.5亿元。本次交易相应估值为23.3亿元。问询函要求说明交易价格存在重大差异的原因,结合在手订单情况,说明本次估值的公允性。

此外,交易所要求,补充披露标的公司在解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定,以及相关VIE协议的执行情况。

对于标的经营状况,问询函指出,2014年、2015年和2016年1月,标的公司经营活动现金流量净额分别为-1243.75万元、35862.63万元、-4056.07万元,要求说明经营性现金流变化较大以及与净利润存在较大差异的原因。

6月14日,四通新材披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案。四通新材拟以25.5亿元收购天津立中100%的股权。天津立中业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。

(责编:王晓华、朱明刚)
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