帝王洁具收购遭拒 两版财务数据相差数亿元

环球网 2017/3/30 6:35:00

【环球网 记者 田刚】四川帝王洁具股份有限公司是一家专业提供亚克力卫生洁具产品的供应商,专注于亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。该公司在今年2月28日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,计划以每股52.29元的价格定向发行3337.09万股股份,外加22277.39万元现金用于收购佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%的股权,由此计算欧神诺的整体估值高达20亿元,相对欧神诺截止到2016年3季度末的账面净资产7.51亿元溢价了12亿元以上。

佛山欧神诺陶瓷股份有限公司原本是在新三板挂牌的公司,已被选入创新层,转让方式为协议转让。环球网财经关注到,欧神诺因被收购事项曾于2016年11月3日之后开始停牌,并于今年3月17日复牌交易,复牌当日股价大幅上涨了61.56%至14.88元,若以该公司14798万股的总股本计算,总市值已经达到22.02亿元,甚至超过了此次帝王洁具收购欧神诺所给出的20亿元整体估值。

值得关注的是,此次帝王洁具并未能收购欧神诺全部股权,尚有1.61%的股权保留在欧神诺原股东的手中。参照帝王洁具在今年1月17日发布的关于对深圳证券交易所《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》的回复显示,该公司此前发布的收购预案显示就能够确定持有欧神诺96.62%股权的股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、认可了帝王洁具的收购方案;而深交所就上市公司“与其余持有欧神诺3.38%股份的股东签署股份转让协议的进展情况以及是否存在障碍”的问题,询问帝王洁具时,得到的答复是“已表明由上市公司发行股份及支付现金收购其持有的欧神诺股权意向的股东共计24名,合计持有欧神诺2.22%股权;已表明不参与本次交易的股东以及尚未确定意向的股东共计96名,合计持有欧神诺1.16%股权。”

然而,从此次帝王洁具发布的收购报告书来看,最终未能够与上市公司达成被收购协议的欧神诺原股东持股比例达1.61%,高于前次该公司披露的“已表明不参与本次交易的股东以及尚未确定意向的股东”对应的持股比例。

这将导致帝王洁具未能够拥有欧神诺公司的全部股权,这给该公司未来的股权关系处理留下隐患。环球网财经记者关注到,上市公司金利泰曾在2016年6月策划收购新三板挂牌公司银橙传媒63.57%股权,当时的拟交易对象均为银橙传媒主要持股股东,同时“抛弃”银橙传媒其他持股比例合计为36.43%的中小股东。此方案公布后备受市场质疑,银橙传媒多名中小股东职责金利泰的收购方案导致银橙传媒小股东所持股份上市流通性、无法变现,这严重损害了银橙传媒其他小股东的利益。这一事件最终导致金利泰收购银橙传媒方案以失败告终。

与此同时,由于欧神诺是新三板挂牌公司,此前曾发布的经审计的2015年度年报,相关财务数据经过了中喜会计师事务所的审计;而此次被帝王洁具收购过程中,过往两年及一期财务数据也经过了立信会计师事务所的审计,其中包含有2015年度的经营及财务数据。在正常的逻辑下,针对欧神诺2015年度财务数据,在这两版信息披露文件中应当是保持一致,然而事实上却并非如此。

销售收入数据相差上千万元

根据帝王洁具发布的收购报告书披露,欧神诺在2015年向排名前五位客户销售金额合计为94853.22万元,占比为59.23%,对应欧神诺2015年度销售收入总额为160149.01万元。

而与此同时,欧神诺在2016年4月28日发布的2015年年报中,披露的当年向前五大客户销售额合计为94041.85万元,占比为59.63%,对应当年度销售收入总额为158456.01万元。这相比帝王洁具发布的收购报告书中披露的欧神诺2015年度销售收入,少了1693万元。

进一步对比存在销售金额差异的客户方信息,其中针对2015年第二大客户“万科企业股份有限公司”、第三大客户“广州恒大材料设备有限公司”和第四大客户“广东惠泉美居投资有限公司”的销售金额均存在差异,差异金额从数十万元到上千万元不等。

这也就意味着,在帝王洁具披露的收购报告书和欧神诺此前发布的2015年年报中,针对2015年度销售收入总额数据,至少有一方的数据存在上千万元的重大差错。

相差数亿元的采购总额

更何况,不仅是销售收入存在这样的数据差异,采购数据也同样不一致。

在帝王洁具披露的收购报告书中,披露的欧神诺2015年度向排名前五位供应商采购金额合计为24094.58 万元,占当年采购总额的比重为24.16% ,由此计算欧神诺2015年度采购总额为99729.22万元。

而与此同时,欧神诺在其2015年年报中披露的当年向排名前五位的供应商采购金额合计则多达27737.76万元,占当年采购总额的比重为22.31%,由此计算欧神诺认定的2015年度采购总额将高达124328.8万元。这相比帝王洁具收购报告书中披露的同口径财务数据,多出了大约2.5亿元。

2.5亿元的总采购额数据差异,相当于欧神诺2016年3季度末净资产7.51亿元的三分之一,且从主要供应商对应的具体采购金额来看,在排名前五位的供应商当中,无一能够金额匹配。

匪夷所思的货币资金

由于帝王洁具披露的收购报告书和欧神诺此前发布的2015年年报中,针对2015年度销售收入总额、采购总额均存在大金额的差异,这也导致在这两个版本的信息披露文件中,针对2015年度的现金流量数据并不一致。

其中,帝王洁具发布的收购报告书中披露欧神诺2015年度现金流量表中的“经营活动现金流入小计”为15.31亿元,而欧神诺2015年年报披露的同口径数据则高达16.53亿元,相差达1.22亿元;同时帝王洁具收购报告书披露的2015年“期末现金及现金等价物余额”仅为7848.88万元,而欧神诺2015年报披露的同口径数据则高达20748.99万元,相差约为1.3亿元,与“经营活动现金流入小计”科目的差异金额大体相当。

从审计实务过程来看,现金流量表的“期末现金及现金等价物余额”数据,应当是以欧神诺公司2015年度银行对账单数据为测算基础,如果欧神诺两次提供给审计中介机构的银行对账单数据是一致的,不应当导致上亿元的数据差异;而如果欧神诺两次提供给审计中介机构的银行对账单并不一致,就很可能有一个版本的银行对账单是虚假的。

此外但是更加吊诡的,尽管现金流量表中的“期末现金及现金等价物余额”数据相差巨大,但是与此相关联的资产负债表货币资金余额,在这两版信息披露文件中却是一致的,均为16638.92万元,这并不符合正常的会计核算逻辑。

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