证监会核准我爱我家交易存不确定性原股东承诺5年内不谋求昆百大A控制权

人民网 2017/5/2

人民网北京5月2日电 (余燕明)昆明百货大楼集团(昆百大A,证券代码:000560.SZ)收购我爱我家全部股权的重大资产重组仍在推进,交易须经深交所进行事后审核,并由证监会核准。

人民网记者从一位券商人士处获悉,证监会核准昆百大A收购我爱我家股权的交易存在不确定性,“我爱我家股权交易前一年多时间里频繁发生股权转让,使得深交所怀疑其规避重组上市;另外,一些市场人士认为我爱我家估值较低,也是绕开借壳上市的动因之一。”

深交所公司管理部在3月初向昆百大A送达了重组问询函,要求该公司说明我爱我家股东在交易前分散持股,是否存在刻意降低持股比例,减少昆百大A向我爱我家股东发行股份数量,从而保持上市公司控制权不变,规避重组上市。

2016年3月下旬,我爱我家原控股股东伟业策略将其持有的44.53%的股权分别转让予刘田、林洁、张晓晋和李彬4个自然人股东名下,伟业策略持股比例减至8.03%,这4名自然人股东分别持有伟业策略25%的股权。

同一时间,第二大股东王霞将其持有23.54%的股权转让给先锋集团,持股比例减至3.54%,王霞在今年1月份完全转让退出。先锋集团持股我爱我家不到一年时间并陆续收购24%的股权后,也在今年1月份转让退出了我爱我家。

据人民网记者了解,先锋集团获得我爱我家24%的股权代价为11.7亿元,不到一年时间以15.12亿元转让退出,获得投资回报3.42亿元。

近日先锋集团一位核心人士告诉人民网记者,2016年初先锋集团准备收购我爱我家,不过这一交易最终未能成行,中途退出,“先锋集团是希望有机会切入房屋交易入口,完善金融业务的流量。”

昆百大A也在回复深交所的重组问询函中确认,先锋集团原本计划通过王霞、刘田、林洁、张晓晋和李彬等5名自然人股东进一步收购我爱我家股权,并且已经达成了股权交易意向,但由于先锋集团自身原因,收购事项放弃推进。

我爱我家和昆百大A双方均否认此前频繁的股权转让是为了分散股权、规避重组上市。

昆百大A对重大资产重组预案设计的核心要素不变的前提下进行了情况模拟,结果显示即便上述股权转让均未发生,昆百大A收购我爱我家全部股权后,也不会导致上市公司实际控制权变更。

昆百大A以发行股份和现金对价的方式以65.6亿元总代价收购我爱我家全部股权,其中发行股份支付对价43.8亿元,现金方式支付对价21.8亿元。

模拟条件下,参与业绩承诺的交易对方的股份对价和现金对价的比例分别为70%和30%;非业绩承诺的交易对方全部以股份对价进行支付。

据此计算,按照模拟条件股权交易后,昆百大A控股股东谢勇及其一致行动人将持股18.21%,仍为重大资产重组完成后上市公司第一大股东,伟业策略持股13.58%,王霞持股9.59%。根据《上市公司收购管理办法》规定,这次模拟重大资产重组实施后,伟业策略及其股东不会拥有上市公司控制权。

而且,我爱我家方面否认原股东与昆百大A控股股东之间有协议安排或其他一致行动人关系,刘田、林洁、张晓晋、李彬等自然人股东之间也不存在亲属关系或一致行动人安排。

“事实上,刘田、林洁、张晓晋以及李彬因身体及年龄等不同的个人原因,已经于几年前陆续退出我爱我家的日常管理和运营,主要由以杜勇先生为首的管理层团队负责。”昆百大A在回复深交所重组问询函中指出。

这份回复也进一步补充,刘田、林洁、张晓晋以及李彬四人出于各自原因已经计划将所持我爱我家股权对外转让,无意于扩大其在我爱我家的控股地位,更无意于实际参与我爱我家未来的管理与运营,主观上更不可能计划在上市公司层面谋求控制权。

另外,刘田/新中吉文、林洁/茂林泰洁、张晓晋以及李彬均已向昆百大A补充承诺,交易完成后,认可并尊重谢勇作为上市公司昆百大A实际控制人的地位,不对谢勇在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。

同时,他们还承诺,交易完成后60个月内,不谋求昆百大A的控制权,且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。

“刘田、林洁、张晓晋和李彬受让伟业策略所持我爱我家股权的实质是基于税收筹划等目的,将其通过伟业策略对我爱我家的股权投资落实到个人名下。”昆百大A在回复深交所的问询函中解释,上述操作是上述各股东准备向先锋集团转让股权和未来处置各自剩余股权,方便个人行使对我爱我家股权自由支配权的行为。

人民网记者为此咨询了多位税务会计师,其中一位税务会计师认为,伟业策略将持有我爱我家股权落实到刘田、林洁、张晓晋和李彬4个自然人股东名下,属于关联方股权转让,税务机关核查评估股权对应合理价值、并减除股权原值和合理费用后,对伟业策略的股东征收20%的个人所得税。

这位税务会计师进一步表示,根据《股权转让所得个人所得税管理办法》,刘田、林洁、张晓晋和李彬4个自然人股东将持有我爱我家股权出售予昆百大A,税务机关也只征收相应股权转让个人所得税,且预计间隔时间较短的股权再次出售这些自然人股东承担个人所得税较少,避免重复征税。

“但如果伟业策略持有我爱我家股权不落实到自然人股东名下,而以法人股东持有股权直接出售给昆百大A,将会征收25%企业所得税。”这位税务会计师告诉人民网记者。

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