"刺破公司面纱" 法人滥用权利逃债受约束

西藏日报 2017/5/8 2:06:00

新华社北京5月7日电 (记者 熊丰) 甲、乙两人共同出资500万元设立丙公司。公司设立后,日常经营活动由甲负责,乙不参与公司经营。经营过程中,甲与丙公司共用一个银行账户,并且存在甲经常挪用丙公司银行账上资金供自己消费的情况。

一段时间后,丙公司因经营不善,负债700万元,债权人丁要求甲偿还丙公司所欠债务,甲称丙公司账户上只有几千元资产,只能以这几千元为限偿债。债权人丁将丙公司和甲诉至法院。甲辩称,与债权人丁签订合同的是丙公司,应以丙公司的资产偿还债权人的债务,自己是丙公司的股东,应承担有限责任。

现代公司制度规定,公司法人具有独立的法律人格,并以自己财产对外承担责任,公司与股东是分别独立的主体,使得股东对于公司只需承担出资范围内的有限责任。实践中却出现了利用这一制度漏洞的情形,即公司的股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任,恶意逃避债务,严重侵犯了其他出资人和债权人合法权益。

将于今年10月1日实施的民法总则规定:营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。

北京理工大学法学院副教授、中国民法学研究会副秘书长孟强指出,民法总则强调了营利法人的出资人不得滥用权利的原理,是公司法中“刺破公司面纱”制度在民法总则中的体现。

在国际范围内,很多国家都规定了“刺破公司面纱”制度。这一制度的核心就在于,当有证据证明法人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任恶意逃避债务,进而严重损害法人出资人和债权人利益时,由法院判决法人的出资人对法人的债务承担连带责任。这样就直接“刺破”了法人的有限责任这一法律面纱,完善了营利法人内部制约机制,防止法人的成员滥用权利。

孟强认为,民法总则对营利法人的出资人不得滥用权利的强调能够有效遏制和打击掏空法人财产、设置空壳法人骗款逃债等当前经济秩序中的一些不良现象,进一步规范营利法人的经营和治理,理顺法人与出资人的关系,在制度上实现营利法人鼓励投资、活跃市场的优势,而避免其沦为出资人恶意逃债工具的劣势,实现两种利益的良性平衡,对服务实体经济健康发展将产生积极影响。

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